Пошаговая инструкция по ликвидации ООО

Многих задача ликвидировать ранее созданную для решения бизнес-задач организацию ставит в тупик. Они обращаются в специализированные юридические фирмы и платят за оказание этой услуги существенные суммы. На самом деле, сложного в этой процедуре ничего нет, с ней можно справиться самостоятельно, сделав 9 простых шагов. Срок прохождение всех этапов составит 4-12 месяцев, в них входит три обращения в ФНС, составление двух балансов и одна публикация в прессе.

Этап 1. Решение участников

Как предусматривает ст. 57 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ добровольное прекращение деятельности общества происходит на основании решения общего собрания его участников. Внести такое предложение на рассмотрение собрания может Совет директоров (при его формировании), любой из участников или директор. Если участник один, соблюдать формальные процедуры по созыву собрания не потребуется, решение он сможет принять самостоятельно. В протоколе (решении) должны обязательно фигурировать собственные пункты:
  • решение о начале добровольной ликвидации;
  • собрание ликвидационной комиссии и ее председателя. Именно этот орган будет выполнять все формальности, к нему перейдут все права по управлению ООО, она будет представлять его в суде. Если среди участников есть государство, в состав комиссии включается его представитель;
  • срок проведения процедуры. Максимальный, разрешенный законом, не превышает 1 года.
  Решение принимается единогласно всеми участниками. Если оно отменено, второй раз на голосование этот вопрос можно поставить только через полгода.

Этап 2. Уведомление ФНС и внебюджетных фондов

После принятия решения у ликвидационной комиссии есть три рабочих дня на направление уведомления в налоговую инспекцию. Подпись председателя ликвидационной комиссии на форме №Р15001 потребуется удостоверить нотариально. К уведомлению прилагается копия протокола или решения единственного участника, заверенная в установленном порядке. Просрочка в подаче уведомления может привести к наложению штрафа в размере 5000 рублей. Документы отправляются:
  • лично, посещением того органа ФНС, который уполномочен на внесение сведений в ЕГРЮЛ;
  • почтой, заказным письмом с уведомлением о вручении;
  • Через некоторые МФЦ, эту государственную услугу предоставляют не все;
  • Через портал Госуслуги;
  • Через нотариуса.
По истечении 5 рабочих дней ФНС выдаст документ о том, что ООО вошло в процесс ликвидации. После его получения исчезнет возможность менять учредительные документы и приобретать доли и акции иных юридических лиц или учреждать их.

Этап 3. Пресса и контрагенты

О том, что компания намерена прекратить свою деятельность, необходимо известить всех кредиторов и других контрагентов. Первым делом нужно сделать публикацию в издании «Вестник государственной регистрации». Она должна содержать следующие данные:
  • само сообщение о ликвидации и о ее сроках:
  • сведения о том, в каком порядке кредиторы компании могут направлять ей требования о досрочном возврате долгов. Период, установленный для такого направления, не может быть меньше 2-х месяцев.
Поднять все имеющиеся задолженности по данным бухгалтерского учета, составить перечень известных кредиторов и отправить им письма с подтверждением вручения о ликвидации компании и возможности получить причитающиеся им суммы. Это нужно сделать сразу после публикации. Получение уведомления о вручении подтвердит соблюдение установленного порядка в случае споров.

Этап 4. Сотрудники и служба занятости

Ликвидация компании приведет к высвобождению персонала. Законодательство установило определенный порядок, в котором должны проходить увольнения. Процесс должен происходить следующим образом:
  • дату увольнения всех сотрудников нужно определить сразу при составлении пошагового плана действий по ликвидации. Не позднее чем за 2 месяца до этой даты все работники должны получить уведомление об увольнении в порядке ст. 81 ТК РФ и ознакомиться с ним под роспись;
  • также за 2 месяца необходимо направить сообщение о предстоящих увольнениях в районную службу занятости. Если компания большая и увольнение станет массовым, то известить об этом государственный орган занятости нужно за 3 месяца. Массовым в большинстве регионов станет одновременное расторжение договора с 15 и более человек. В уведомлении нужно указать ФИО, должность, специальность, квалификацию, уровень заработной платы;
  • трудовые отношения прекращаются в срок, указанный в уведомлении. Работники имеют право получить выходное пособие и на сохранение среднего заработка на период поиска нового места работы (не более 2-х месяцев).

Этап 5. Промежуточный ликвидационный баланс

Пока служба по работе с персоналом занимается оформлением увольнений, бухгалтерия должна подготовить промежуточный ликвидационный баланс. Он практически не отличается от обыкновенного, составляемого по форме №1, но к нему требуется добавить информацию:
  • о составе активов компании, ее имущества;
  • о всех заявленных требованиях кредитора и принятых вследствие этого мерах;
  • о возникших судебных делах и их результатах.
Отличие от обычного баланса, для которого достаточно подписи директора, промежуточный ликвидационный утверждается решением собрания участников. После его утверждения в ИФНС вновь подается уведомление по форме Р15001, к нему прилагается:
  • баланс;
  • решение об его утверждении;
  • копию публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Этап 6. Расчеты с кредиторами

Требования кредиторов заявлены и большинство из них, если они законные, придется удовлетворить. Платить придется по очереди.Очередность установления требований установлена ГК РФ:
  • первая очередь – граждане, если компания должна компенсировать причиненный их жизни и здоровью вред или моральный ущерб;
  • вторая очередь – сотрудники, которые ждут своих расчетов и выходных пособий;
  • третья очередь. Выплаты по ней происходят только через месяц со дня утверждения ликвидационного баланса. В нее погашаются долги перед государством – налоги, взносы, штрафные санкции;
  • четвертая очередь – остальные кредиторы, выплаты им происходят из оставшихся средств.
Если денег у компании нет – потребуется продажа имущества. Если не хватит и этих средств, то придется назначать процедуру банкротства. Она, в отличие от простой ликвидации, поможет списать оставшиеся долги. Просто невозврат долгов, путем подделки уведомления кредиторов, может привести к возбуждению дела о мошенничестве (см. Приговор Йошкар-Олинского городского суда от 29.12.2017 по делу №1-393/17).

Этап 7. Финальный (окончательный) ликвидационный баланс

Все долги погашены и приходит время составления итогового баланса. Он также готовится по общим правилам и утверждается протоколом общего собрания или решением участников.

Этап 8. Отчетность в ФНС

По завершении расчетов с работниками и кредиторами о выполнении этих обязанностей придется дополнительно отчитаться. Сначала потребуется предоставить отчеты во внебюджетные фонды и ФНС:
  • СЗВ-Стаж направляется в Пенсионный фонд по тем сотрудникам, которые работали в компании в период ее ликвидации;
  • СЗВ-М, если компания в течение последнего месяца ее работы привлекла кого-то на основании гражданско-правового договора или по трудовому контракту;
  • отчет по страховым взносам направляется в ФНС;
  • 4-ФСС подается в соцстрах;
  • В ФНС направляется 2-НДФЛ и 6-НДФЛ и декларации по налогам.
Если в течение месяца с момента утверждения баланса отчетность не направлена в ПФР, компании грозит штраф в 500 рублей за каждого работника.

Этап 9. Раздел имущества и итоговое уведомление о ликвидации

Компания прекратила работу, между учредителями делится оставшееся имущество. После этого в ФНС подается:
  • форма Р16001;
  • ликвидационный баланс;
  • платежное поручение об уплате государственной пошлины за ликвидацию.
Кроме того, потребуется сдать отчетность в органы статистики и направить документы, оставшиеся от компании, на архивное хранение. Если документы не сданы, то они могут быть использованы злоумышленниками Вышеуказанные шаги достаточно просты для того, чтобы закрыть компанию в установленном порядке. Если ее просто «бросить», то возникнет риск уплаты штрафов, дисквалификации недобросовестных учредителей, а также субсидиарная ответственность.

Бесплатная консультация

Спасибо за обращение!
Мы скоро с вами свяжемся.