Словосочетание Due Diligence переводится на русский язык, как «должная осмотрительность» или «должное усердие». В деловых кругах этот термин рассматривается несколько шире, Due Diligence (DueD) трактуется как «проверка должной добросовестности» или, если истолковать термин более широко – всесторонняя проверка работы компании, включающая в себя ее финансовое состояние и реальное положение на рынке.

Ранее Due Diligence применялись только в работе зарубежных инвестиционных банков для проверки предприятия, в которое банк предполагал инвестировать свои средства. Таким образом, банки оценивали компании с точки зрения рискованности вложений и защиты своих интересов. В наше время и другие компании, в том числе российские, все чаще используют DueD для проверки контрагентов, предполагаемых партнеров или компаний, намеченных для инвестирования.

Зачем нужна данная процедура

При проведении Due Diligence компания, инициирующая процедуру:

  1. Проверяет подлинность сведений проверяемой организации о ее финансах, других показателях, свидетельствующих об эффективности бизнеса.
  2. Осуществляет поиск аргументов для обоснования разработки и внедрения запланированных мероприятий.
  3. Оценивает возможность осуществления целей ведения бизнеса компании – инициатора проверки.
  4. Анализирует правильность, полноту и своевременность формирования налоговой и иной отчетности проверяемой компании.
  5. Определяет конкурентоспособность бизнеса потенциального контрагента.
  6. Оценивает степень компетенции руководства и сотрудников организации.

Что дает Due Diligence

Главной целью Due Diligence любой компании является полное исключение, либо минимизация всевозможных рисков:

  • экономических;
  • правовых;
  • маркетинговых;
  • налоговых,

в частности рисков:

  • покупки пакета акций, либо полного бизнеса по завышенной цене;
  • неисполнения предприятием-должником своих кредитных обязательств;
  • утраты имущества или денежных средств компании;
  • причинения вреда нематериальным активам компании, например причинение вреда деловой репутации;
  • инициирования любых судебных тяжб и, соответственно, расходов по ним, а также вероятности неблагоприятных для компании последствий из-за этих тяжб;
  • наложения ареста на имущество компании, либо применения судом или судебными приставами других обеспечительных мер;
  • признания сделки недействительной;
  • наложения взысканий на счета компании, ее ценные бумаги, иное имущество;
  • привлечения к любой ответственности (уголовной, административной, налоговой);
  • возникновения корпоративных конфликтов, таких как захват, поглощение одной фирмой другой;
  • утраты интеллектуальной собственности, к примеру, товарного знака, изобретения, бизнес-плана, промышленного образца и т.д.
  • недобросовестных действий конкурирующих компаний, таких как сговор с контрагентами, лоббирование интересов конкурента, инициирование «заказных» проверок и т.п.
  • потери, либо неполучения лицензий, разрешений, согласований по какому-либо проекту или сделке.

При осуществлении законной предпринимательской деятельности в проведении процедуры Due Diligence обычно заинтересованы обе стороны. Одной процедура позволяет оценить перспективы интересующей компании, обеспечить чистоту сделки и отсутствие в дальнейшем негативных последствий от сделки, второй – подтвердить собственную добросовестность. Если какая-либо компания пытается избежать процедуры Due Diligence, это должно насторожить потенциального инвестора или контрагента – стоит ли вообще иметь с таким предприятием хоть какие-то дела.

Когда необходимо проведение процедуры DueD

Применение процедуры рекомендуется в следующих ситуациях:

  1. Интересующая вас компания изменила статус. Особенно это необходимо после того, как предприятие объединилось с другой компанией, либо поглотило другой бизнес.
  2. В организации была изменена структура управления.
  3. Компания получила крупный кредит, либо в нее вложился крупный инвестор.
  4. Бизнес поменял учредителя.
  5. Наблюдается снижение эффективности коммерческой деятельности компании.
  6. Активы предприятия полностью или частично арестованы.
  7. В компании имела место потеря интеллектуальной собственности.
  8. При проведении налоговой проверки обнаружены серьезные нарушения.
  9. Фирма потеряла, либо значительно уменьшила свои конкурентные позиции.

Во время процедуры Due Diligence проводятся следующие действия:

  1. Проверка достоверности финансовых документов компании.
  2. Контроль актуальности той политики, которую ведет проверяемая компания.
  3. Оценка конкурентных плюсов и минусов интересующего бизнеса.

Главная задача процедуры – минимизировать или полностью исключить риски для бизнеса после заключения сделки.

Практическое применение процедуры

Есть несколько ситуаций в бизнесе, при которых данная методика должна стать обязательной. Назовем эти ситуации:

  1. Слияние двух компаний или поглощение одной из компаний другой. Прежде чем приступить к данным мероприятиям, необходимо тщательно изучить то предприятие, с которым вы собираетесь так тесно сотрудничать, иначе вас могут ждать очень неприятные сюрпризы.
  2. Покупка доли бизнеса, либо крупного пакета акций. Вполне возможно, что компания, долю которой вы хотите приобрести, вполне успешна, и после проведения Due Diligence вы в этом убедитесь еще раз. А если нет? В этом случае проверка бизнеса оппонента предостережет вас от опрометчивого шага.
  3. Приобретение недвижимости. Это может быть производственное здание, либо другой объект недвижимости, необходимый для расширения вашего бизнеса. В ходе проверки вы убедитесь, что сделка будет для вас выгодной, либо обнаружите, что у этого объекта недвижимости много «подводных камней».
  4. Предоставление займа. Даже при выдаче небольшого потребительского кредита любой банк проверяет кредитоспособность клиента. В случае с крупными займами, которые предоставляются на ведение бизнеса, суммы на несколько порядков выше, поэтому, проверку кредитоспособности компании должны проводить любые кредитные учреждения.
  5. Целевое финансирование. Да, спонсорское или безвозмездное финансирование не предполагает возврата вложенных денежных средств, но в любом случае желательно проверить – будут ли направлены предоставленные деньги именно на те цели, которые были заявлены, либо их используют на что-то другое.

Процедура проведения Due Diligence

Длительность DueD будет зависеть от компании, размеров бизнеса, объема проводимого исследования. Проверка может продлиться от двух-четырех недель до нескольких месяцев, в отдельных случаях она может продлиться до года. Проведение Due Diligence возможно как собственными силами, так и с привлечением специалистов со стороны.

Обычно компании, в том числе достаточно крупные, приглашают для проведения Due Diligence сторонних консультантов, главным образом потому, что профессионалы смогут более глубоко исследовать работу объекта проверки, кроме того, специалисты со стороны проведут такой анализ беспристрастно, то есть, исследование будет более объективным.

Обычно для проведения Due Diligence привлекаются 3 группы специалистов:

  1. Финансовые аналитики. Они определяют текущую реальную стоимость объекта проверки. Вторым пунктом при исследовании, обычно, становится вариативность стоимости объекта, при разных сценариях использования активов компании в дальнейшем.
  2. Аудиторы. Специалисты по аудиту проводят финансовую проверку деятельности исследуемого объекта за несколько предыдущих отчетных периодов, затем определяют налоговые риски и возможные способы оптимизации налогообложения.
  3. Юристы. Проводят правовую и юридическую экспертизу объекта. Выявляют наличие (либо отсутствие) потенциальных рисков для заказавшей Due Diligence компании.

Процедура проходит в пять независимых друг от друга этапов. В итоге по каждому их них составляется отдельное объективное заключение. Перечислим эти этапы:

  1. Операционный DueD. На этом этапе проводится экспертиза учредительной документации объекта. Она направлена на исследование структуры компании, диапазон прав каждого из собственников и учредителей, определение рисков. Проверяется правильность и законность выпуска всех ценных бумаг, а также сделок с ними, всех имущественных прав. По итогам проверки выпускается отчет, в котором содержится представление всех потенциальных рисков при совершении сделки и рекомендации по их минимизации.
  2. Финансовый. Исследуются основные показатели финансовой деятельности компании и анализируются перспективы ее развития. Для этого проводится оценка рыночной стоимости объекта, расчет его финансовой устойчивости, а также деловой активности и платежеспособности.
  3. Налоговый. Анализируется финансово-хозяйственная деятельности объекта за последние 3 года с целью определения его реального финансового состояния и выявления потенциальных налоговых рисков. На этом этапе проверяется не только отчетность объекта, но и контрагенты предприятия.
  4. Юридический. При анализе активов проверяемой компании исследуются все правоустанавливающие документы, причем, отдельно по каждому активу с целью выявления вида и объема активов компании. Задача – установление рисков выбытия каждого из активов и составление рекомендаций по их защите.
  5. Маркетинговый. Исследуется продукт компании (товар или услуга) на предмет его конкурентоспособности на рынке. Также выявляются риски при неэффективной политике маркетинга.

Итогом такой комплексной проверки становится всесторонний и объективный анализ финансовой, правовой и хозяйственной деятельности объекта исследования. Также в отчете описываются основные бизнес-процессы, проходящие в исследуемой компании, и даются рекомендации по оптимизации бизнеса. При этом, каждая группа экспертов готовит свой, не зависимый от других групп отчет, впоследствии наиболее существенная информация сводится в заключительный отчет.

Рассмотрим, что именно исследуют специалисты при проведении DueD.

Общая информация о компании

В этом блоке анализируются:

  • история создания объекта и основные этапы его развития;
  • виды производимой продукции (услуг), направление деятельности компании;
  • цели бизнеса и пути их достижения;
  • перспективы развития объекта и место его на рынке;
  • основные показатели деятельности предприятия, такие как объемы выпуска продукции (предоставления услуг), рентабельность и т.д.

Стратегия компании

Здесь анализу подвергаются:

  • стратегия исследуемой компании;
  • насколько ее цели конкретны, выполнимы, согласованы между собой и увязаны по времени;
  • насколько политика компании согласована с ее финансовым положением, реальными возможностями и организационной структурой;
  • кто из заинтересованных лиц и каким образом влияет на разработку финансовой и организационной политики объекта проверки.

Структура управления компанией

В этом блоке исследуется:

  • каким образом осуществляется координация работы и общее управление объектом проверки;
  • соответствие структуры компании ее текущей деятельности и стратегии на будущее;
  • пути оптимизации управления бизнесом с целью оптимизации издержек.

Бизнес-процессы

Здесь анализируются:

  • основные бизнес-процессы;
  • как они осуществляются;
  • чем регламентированы;
  • их фактическое соответствие существующим регламентам;
  • преимущества и недостатки их организации.

Заметим, что перечень анализируемых в ходе Due Diligence бизнес-процессов в зависимости от цели исследования может меняться. В основном анализу подвергаются:

  • организация маркетинга;
  • производство продукции или предоставление услуг;
  • организация снабжения и управления материальными запасами компании;
  • инженерно-техническое обеспечение объекта проверки;
  • производственно-хозяйственная деятельность предприятия;
  • планирование, учет и контроль на предприятии, управление финансовыми потоками;
  • инвестиционная деятельность;
  • контроль за качеством произведенной продукции или предоставляемых услуг.

В результате проведения Due Diligence компания, заказавшая исследование, получает:

  1. Заключение о соответствии (или не соответствии) фактической деятельности объекта нормативным правилам (внешним и внутренним);
  2. Выводы о соответствии (или не соответствии) деятельности управленческого персонала объекта лучшим образцам в этой отрасли производства для схожего по масштабам бизнеса.
  3. Описание основных бизнес-процессов с обязательным указанием всех потенциально проблемных пунктов.
  4. Рекомендации по улучшению управления объектом и укрупненный план мероприятий для достижения поставленных целей.

Как выбрать фирму, специализирующуюся на проведении данной процедуры

Компания, которой вы можете доверить проведение Due Diligence, должна иметь:

  • многолетний опыт в данной области;
  • высокий рейтинг среди аналогичных компаний;
  • штат высококвалифицированных специалистов в таких областях, как аудит, финансы, юриспруденция.

В ней должен неукоснительно соблюдаться принцип оперативности при исследовании, который, обычно, достигается за счет профессионализма сотрудников и стандартизации процедуры Due Diligence.

В нашей компании имеется большой опыт в проведении такого рода исследований. Высокая квалификация наших экспертов позволяет провести масштабный анализ деятельности любого объекта в сжатые сроки и подготовить профессиональное заключение, основанное на результатах исследования.

Если вы обратитесь в нашу компанию, вы получите гарантию, что исследование будет проведено качественно и в разумные сроки. Кроме того, мы гарантируем вам консультационную поддержку, индивидуальный подход, высочайшую ответственность наших экспертов и их профессионализм.

Заказать звонок Связаться с нами